Den onde Greve bruger sine mørke kræfter til at forvandle en besejret vagtkaptajn til en umenneskelig rædsel, der skal bekæmpe Guts, Den Sorte Sværdkæmper. Puck, Guts’ lille fe-sidekick, bliver fanget, da han forsøger at forhindre henrettelsen af en gammel læge, og han bliver givet som gave til grevens datter, en mild pige i et gyldent bur, fængslet af sin far på sit eget værelse.

Guts, fast besluttet på at gøre det af med Greven, angriber borgen og skærer sig en blodig vej af ødelæggelse gennem Grevens håndlangere. Da Greven endelig står ansigt til ansigt med Den Sorte Sværdkæmper, afslører han sin sande form, og selv Guts’ enorme sværd er måske ikke stort nok til at hamle op med dette dæmoniske uhyre!